第一章  總則

第一條 為進一步強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經營管理的有效監督，完善公司治理結構，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《公司章程》及其它有關法律及法規的規定，特設立公司董事會審計委員會，并制定本實施細則。

第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章  人員組成

第三條審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，審計委員會成員由五名董事組成，獨立董事占多數（二分之一以上）。審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。委員中至少有一名獨立董事為專業會計、審計人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 審計委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉產生，并報請董事會批準。

第六條 審計委員會任期與公司董事會一致，任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，并由董事會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第七條 審計委員會下設審計工作組，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。

審計委員會設召集人一名,由獨立董事擔任,負責主持委員會工作。審計委員會召集人須具備會計或財務管理相關的專業經驗。

第三章  職責權限

第八條 審計委員會的主要職責：

（一）監督及評估外部審計機構工作；

（二）指導內部審計工作；

（三）審閱上市公司的財務報告并對其發表意見；

（四）評估內部控制的有效性;

（五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

（六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會進行相關審計監督。

上市公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

第四章  決策程序

第十條 審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面資料：

1、公司相關財務報告；

2、內、外部審計機構的工作報告；

3、外部審計業務約定書及相關審計報告；

4、公司對外披露信息情況；

5、內、外部審計機構出具的重大關聯交易審計報告；

6、其他相關事宜。

第十一條 審計委員會會議，對審計工作組提供的報告進行審議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：

1、對公司聘請的外部審計機構工作評價、外部審計機構的聘請及更換；

2、公司內部審計制度是否得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

3、公司對外披露的財務報告等信息是否客觀、公正，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規的規定；

4、對公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；

5、其他相關事宜。

第五章  議事規則

第十二條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會召集人召集和主持。

審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時,應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

第十三條 審計委員會會議表決方式為投票表決或舉手表決；臨時會議可以采取通訊或傳真表決的方式召開。

第十四條 審計工作組成員可列席審計委員會會議，也可以邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十五條 如需要中介機構為其決策提供專業意見，須經公司董事會批準，審計委員會可以聘請中介機構，費用由公司承擔。

第十六條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的有關規定。

第十七條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過方為有效。

第十八條 審計委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會備案。

第二十條 出席會議的委員及其他與會人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章  附則

第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起執行。

第二十二條 本細則解釋權歸屬公司董事會。

廣東科達潔能股份有限公司董事會

二〇一六年九月二十九日